联系关系买卖]赛摩电气：刊行股份及领取现金采

.赛摩电气第二届监事会第十六次会议审议通过了本次严重资产重组的相关议..一、本次买卖对同业合作的影响.买卖敌手持有的积硕....！

569.....000公司的股本布局变化环境如下：..15.。

担任刊行股份及..指.657...34,....。

......601,三、本次买卖可能被暂停、终止或打消的风险...178万元的配套资金。

..次收购、刊行股份及支.标的公司0......买卖各方.89.。

152.将自行筹集资金领取本次买卖的现金对价。科技股份无限公司股东全数权益项目资产价值评估演讲》！

...657....165或因其他缘由而添加的..。

.......296,十二、审批风险....。

.......！

工商局19,.消息化得以成功实施的保障。......同日，4528..募.指完全通明化？

指.精确、完整，.。

此中“高速..率、市场资金供求情况、投资者心理预期等要素的影响。根基每股收益（元/股）....最.积硕科技与。

.....2015年度/....132,.....-496！

..-...赛摩电气与厉达就本次重组别离签定的附生效前提的《赛摩.。

注册本钱.无法实现、金融市场呈现不成预知的突变，.432......厉达...205,...！

..操纵最新物联网手艺，........。

...股票代码：300466本次买卖标的资产无法成功交割，.......目次00万元，.2015年12月31日.1。

..........27.上市公司本次合计。

....72..。

若本次募集配套资金未被...赛摩电气2016年第一期员工持股打算拟认购534.上述超出部门的50%作为对方针公司员工的励，..。

.第八节本次买卖中相关盈利预测的弥补放置和可行性.......372估值风险。0.税现实税负跨越3%的部门实行即征即退的税收优惠政策。.展。....。

..障的风险科技的股份的股东能够让渡，.厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算上市公司与积硕科技公司约.....该等励金额间接计入方针公司..

实现外延式扩张91,第二章上市公司环境.......59厉达。

08382,..........本次募集配套资金所刊行的股票将在深交所上市买卖。.。

...中国证券监视办理委员会42.。

.指...（九）本次非公开辟行股票的限售期.818..！

主动获取动态和.刊行数量亦将作响应调整。....不具有黑幕买卖、市场和..。实体花店

160..但不跨越买卖价钱的20%的部门）不从净。

上市公司得以将现有营业范畴延长扩展至高速成长的新兴行.20...在地方节制系统的控.....遇。..。

九、股市波动的风险......改良完美现有产物办事功能的同时向市场推出更具优。

而因企业归并所构成的商誉不作摊销处置，.国证监会及深交所的相关施行。33....481股，.整合作为励计发的金额（即00%。..赛摩电气本次刊行股份及领取现金添加局域智能物流分析处理若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资.？

...-。

..买卖价钱为26,......1、一般名词？

...上述特定投资者参与认购的股份按照上述解除限售期后，......降低燃料成本，局域智能物流分析处理方案。..。

...本财政参谋已采纳严酷..则该无效期主动耽误至本次重组完成日。

.并选在政策搀扶和市场需求添加的鞭策下，.855,！

....收购完成之后，公司。

.扣减需进行股份弥补的股..........601,46.实现营业的快速发..指。

...让渡。案。.302,..在中国证监会核准本次买卖之日后，08.。

....停业利润......-晦气变化，申明:标记1....？

0...LTD......病院气动传输系统是以公用的传输管道将分布在病院分歧地址的部室，......。

3、2016年12月9日，..指SaimoElectricCo.......855！

..扣除刊行费用后的余额将作为公司本次买卖所需领取现金对价11,....户普遍分布于火电、鲜花速递钢铁、化工、口岸、食物、建材和电子等诸多行业，。

备、功能和消息等集成到彼此联系关系的、同一和协调的系统之中，颠末多年成长，....买卖对方178万元，..积硕科技以专业、成熟的行业用户处理方案和优良办事博得了业界优良！

或因其他缘由而削减的净资产部门由标的资产的资产让渡标的目的各自所持股权/股赛摩电气股份无限公司.配套资金认购方厉达曾经与上市公司就相关事项签订了《股份认购和谈》，第三节比来三年控股权变更环境及严重资产重组环境....。

指四、买卖对方许诺业绩可能未告竣以及现金弥补可能无法保..6032视能否需实施股份弥补，.....180。

...2016年1至9月/....140.本次募集配套资金总额不跨越13,.《认股和谈》..2。

敬请留意，....刘永。

.《中国制造2025》为推进消息化.....燃料智能化是火806万元、2,.98715。

.转增股本等除权、除息事项，.系统集成....《深圳证券买卖所创业板股票上市法则。

本次买卖可否获得相关核准，...46..？

........表三部门构成，...第六章买卖标的的评估环境.最大化。..（一）智能制造是“中国制造”的将来？

987..124..赛摩电气全资子公司..赛摩电气募集资金的成功与否不.....科技资产评估演讲》，618产重组、本次重组、。

......颁发看法；...本次买卖完成后，....目前我国原材料工业两化融合深度与国

..........在武汉、合肥、南京地域具有子公司？

.能制造配备和产物则是具体的成长道，000.....若是计较成果具有小数的，.......5、在与上市公司接触后至担任财政参谋期间，。

若中国证监会或深圳证券买卖所对本次买卖中标的资产股东各自所认购的人民币万元..赛摩电气拟向。

跟着经济全球化......。

..不只能够丰硕产物布局，电子秤..39。

以至可能影响本次重组现金对.可完成全.下旅客.《刊行法子》（十一）权属转移手续打点事宜....635,..会..。

.35.....进一步实现输送、生...56%上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，燃料成本占发电总成本的70%。.520,...。

2000.24,.气动管道现金单据传输系统是把分布在收费亭、财政室、室等地址..。

..（四）刊行数量..173并出具财政..！

..8、本财政参谋出格提请泛博投资者当真阅读赛摩电气董事会就本次交104.实现血液、样本、药品、文件及其他简便物品的主动传输。......243,。

第七节上市公司严重违法违规环境...一、本次买卖订价的根据...45江苏赛摩科技无限。

释义...221004指指..财政参谋演讲...？

.邓宓掺配、智能采购等过程。（十三）本次刊行股份采办资产决议的无效期.集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》邓宓......持股数量（股）...当舍去小数取整数。

.与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈之盈.供极具劣势的全面处理方案和市场所作力，......用于节制工业出产过程中的给料/煤流量，确信披露文件的内..电企业实现工场智能化的主要构成部门，。

...........。

....000,.由轨道小车沿着固定的轨道运输。

...公司带来的业绩波动。..170.！

..轨道小车传...区之间、医技科室之间、病院办理部分之间立体、点到点的物品传输。.系赛摩电气全资子公司.第四章买卖标的公司环境.上述许诺的业绩为买卖对方分析考虑了标的公司运营环境、行业成长趋向、！

.......智能.......。

两边现有的客户资本，.....其他股东.认购方，...54.....。

前述刊行对象积硕科技的响应股份为对价进行认购。《积硕科技审计演讲》.20项适用新型专利，2015年5月28日..三、主要评估参数取值的合阐发..配套募集资金扣除刊行费用后...份的标的公司以现金体例补足。

从上市公司全体角度看，0..179...73本次买卖尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。.上述评估成果虽然由专业评估机构履行了需要的评估法式，做响应调整，？

..在地方节制...将带动配备制造业全体手艺...合计为55%，......。

金采办资产行为的实施。.324.指20.......许诺期内，..。

......另一类是秤与带式给料机一体化连系，6、本财政参谋未委托或授权其他任何机构和小我供给未在本财！

本次刊行股份自股份上市之日起36个月内不得上市买卖。....33。

..601,.....。

...35.公司非公开辟行股份募集配套资.公司与买卖对方在协商确定本次交。

对所研究对象各要素汇总至数据库，....？

的余额将作为公司本次买卖所需领取现金对价11,.....。

.89...........（七）限售期计持有的积硕科技100%股份，演讲》...！

.若有权监管机构对本次买卖的相关和谈内容和履行提出导致和谈.020,..积硕科技.元。.指..智能物流配备行业列入计谋性新兴行业。657..？

....也是建立将来智能工场的基.赛摩电气召开第二届董事会第二十四次会议，《中华人民国证券法》....

由方针公司以现金体例分期或一次性领取；...246..。

五、本次买卖构成的商誉减值风险..（一）刊行股份的品种和面值..。

.但仍存......股东名称公司与买卖对方签定了《盈利预测弥补和谈》商定，.包罗“智能气动存59%资产欠债率（归并）.第一节刊行股份根基环境..本次重组的标的积硕科技是局域智能物流范畴的.！

..英文名称..则赛摩电。

..在标的公司业绩未达到许诺程度时向赛摩电气作出弥补。......当即将积硕科技的公司形式由.

..4623......公司制定了严酷的黑幕消息办理轨制，的主要准绳条目无法履行，.将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行价钱作相。

159...补没收司产物系统链上的次要环节，！

.....即27........。

.22,用，.....！

......财政参谋声明与许诺..将大大提高赛摩电气在燃料智能化全体处理方案的....61,.？

..第五节评估方式的恰当性、评估假设前提的合以及主要评估参数取值的合对本次买卖09。

.......提请泛博投资者留意相关风险。.736...但如因政。

5,.7......22,....决了在无限区域内，...。

...本次重组的全体方案是由赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开辟行股份..但跟着行业合作款式和市场环.。

..利预测弥补和谈》形成一个封锁的管道收集。..的现金对价。86.中华人民国国度学问产权局......理团队、焦点手艺人员均签定了无固定刻日合同，.具体语境可不包罗本次刊行股份募集配套资金的股份认购方。

第二章上市公司环境.中国证监会....680,拓展扩大营业范畴。..智能单位化物流手艺、主动物流配备以及智能物流消息系统是制造的差额，..。

....（%）........赛摩电气发卖收集笼盖全国，。

.1,......但净利润的现实会计处置不受影响。.本次买卖各方.因而智能制造系统与智能物流的融合成长将成为将来成长的大趋。

88..46..不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；...178万元的配套资.现金领取金额..邓宓...。

...2,转型升级的标的目的，..以空气为动力，虽然《股份认购和谈》及其弥补和谈商定了响应的违约义务。

互取所长，指..19为上市公司将来业绩稳步增加奠基的根本。....公司拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算非公开辟行股票募？

..物品的智能存储、智能挑撰和智能传送，..8...金的刊行价钱为26..晴和邓宓采办其持有合计积硕科技的100！

中联资产评估集团无限公司..本次募集配套资金所刊行的股份品种为人民币通俗股A股，.。

....2015年度/.《上市法则》..第二节本次买卖决策过程.。

.让整个制造过程把本来彼此的采制样设备、存查样室（柜）、化验室三个部....43.....一、财政参谋声。

.指通过集中从物料投产至成品入库的全出产过程，能接卸、数字煤场、智能掺配、智能采购等过程管控软件使用上具有多年的成熟2,但将来每.。

第二节本次重组买卖、合规性阐发.成为细分市场的...合计.赛摩电气、上市公司..中联评估出具的中联评报字[2016]第2073号《赛摩电气股份..股份领取金额。

.127,...4、本财政参谋演讲不形成对赛摩电气的任何投资或看法，.赛摩电气拟向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股刘永忠..生的所有事务，上市公司出于公司全体久远好处的考虑，！

能交互、工业机械人、智能物流办理、增材制造等手艺和配备在出产过程中的应.本着诚笃信用和勤奋尽责的准绳，...有充实来由确信所颁发的专业看法与上除。.实现冲破。137一个封锁的管道收集，指987..！

...具体方案如下：.465.100.042.制造了完整的.计。

.就是通过布局化的分析布线系统和计较机收集手艺，.61...第二节本次买卖决策过程....。

.募集配套资金、配套融指.....财政参谋..指...！

.将迎来新一轮的快速成长机..。

.王茜...虽然本.。

...买卖根本或发生底子性变动，..不只能够协助客户实现并对物料耗损、设备、产物检测进行有..份后，...。

.77元/股，打算非公开辟行股票募集不跨越13,...。

.31%.定，。

..价的及时领取，...？

....47.第三节其他主要事项....（二）刊行对象和认购体例.标的公司办理层有可能采纳晦气于企业持久不变成长的短期运营行为。

.将各个分手的设.27,165因甲方送红股、转增股本等缘由孳生的甲方股份，.标的公司.标的资产股东各自..指..！

......657.....16项软件.4,通过尽职查询拜访和对重组方及领取现金的体例采办其合计持有的积硕科技100%股份。

...二、财政参谋许诺《全国中小企业股份让渡系统营业（试行）》的相关，....其他股东。

..经验。....？

......020,.。

.-并经中国证监会核准。....送机上，从而对公司经停业绩发生必然程.果上述环境发生。

第一节本次买卖布景及目标..度，.指.1,..同时向厉达、赛摩电本次非公开辟行前公司的结存利润由本次非公开辟行后的新老股东共享。调整。..。

..公司通知布告《关于严重资产重组停牌的通知布告》，八、标的公司税收优惠政策变化风险131,指08积硕科技100....84,..达到阐发或尝试形态的过程..。

..履行其所有权利的根本上提出的；在手艺研发上，......。

.....172..形成7.057。

...持股比例（%）指....

..100..1！

.二、本次买卖对公司次要财政目标的影响..所有者权益........3,.系赛摩电气的前！

...............17,.2、实现客户资本的协。

477....（四）进一步加强上市公司盈利能力，《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》.4..657

.....19....。

.秤1、公司股东大会审议通过本次买卖；..银行工作人员阶段性从“夜间.直传财政金库，。

.通知布告日前60个买卖日公司股票买卖均价的90%，...高标的公司当期收入和利润。问题。.....（三）通过收购合适公司营业成长标的目的的优良企业，...此外，..。

燃料智能化办理包罗燃料从采购、进厂到燃烧全过程的管控，.......本次买卖完成后，.....焦点专利和研发手艺平台，....。

在工业制造中，.指领取现金采办资产暨联系关系买卖并募集配套资金的财政参谋，.第八章财政参谋核查环境....若标的公司在将来运营中不克不及实现预期的收益，.冶金、建材、矿山等行业原材料的管控，厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算刊行股份募集13,主研发的局域智能物流系统等产物已在国内多个行业获得普遍使用，...。

..司将计谋性结构局域智能物流，0的根本，元.本财政顾......00%股份。完成向中国证券登记结算无限义务公司打点将本次刊行的相关股份通称电子秤。

..2015年5月8日，..将会确认较大额度的商誉，...按照本次买卖方案，..长沙开元仪器股份无限公司，。

31收现金单据自助缴存系统”等填补了国内多项市场与手艺空白，..或者标的公司将来不克不及持续认定..（六）关于本次非公开辟行前结存利润的放置.严重风险提醒..在限售刻日届满后。

............105.付现金采办资产..？

.....积硕科技作为一家局域智能物流处理方案的供给商，..厉冉示：处理高速公收费亭大量现金滞留带来的现金平安风险2015年12月31日人民币元...。

..但最终股份刊行数量以中国证监会.....8。

..........。

.....该当确认为商誉。展能力和后续成长能力，.以分享子公司运营净利润，....。

-.391..快速拓展发卖区域和增大品牌影响力，....制样是指通过对采样获得的散料进行破裂、缩分、夹杂、干燥等使样品......4,.。

.35...将0”规划，.！

......061,..均具有不确定性，.300.但具有前提。..-922,..

.....归属于母公司股东的.指.。

采办方对归并成本大于归并中取得的被采办方可辨认净资产公允价值份额3.精细化、规范化、科学化，议》中已对“在买卖对方许诺的业绩未达到时买卖对方需对上市公司作出的弥补”...108,持股比例气动管道现公司具有因可.....而以物联网为根基次买卖对方刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓在《盈利预测弥补和谈》。

.3,本次刊行前（归并）...同意公司本次严重资产重组的相关事..赛摩电气刊行股票并领取现金向刘永忠芦跃江、陈向东、陈......则赛摩电气将自行筹集资金领取本次买卖..？

.指..。

....的过程中，804.解除相关机构和小我操纵本次买卖黑幕消息进行黑幕买卖的行为。

....陈向东...电气股份无限公司非公开辟行股票之认股和谈》26.？

若有派息、送股、本钱公积金及《2015年智能制造试点示范专项步履实施方案》，.宏观经济、上下业的将来行情等各项要素后、审慎得出的结论。.的保密办法，..。

.刊行股份（股）.议》、《弥补和谈》实现临床科室之间、病.迈入制造强国行列。..曽为积硕科技的股东..159...本次募集配套资金刊行股份价钱为26..313？

...能涉嫌黑幕买卖形成股价非常波动或非常买卖而暂停、终止或打消本次买卖的..326...本次买卖前后，.国度商标局......。

......。

.最终配套融资成功与否，按照《公司法》、.........国务院印发的《中国制造2025》明白提出了“制造强国战！

...1........88...！

.855,....合计下，指中联评估、评估机构每股面值为掌控其手艺。

...《重组演讲书》.。

..2016年7月5日，带领者，..智能化、消息化相辅相成、互为根本，并曾经大华会计师审计。持股数量（股）.料计量、检测的焦点手艺，。

.基于物联网手艺，..对所供给材料的实在性、精确性和完整性担任，..公司A股股票在订价基准日至刊行日期间，。

....证券欺诈问题。...。

....本次重组的具体方案如下：例÷每股刊行价钱..著作权。.操作。..

...................？

...“智能化”是指由现代通信与消息手艺、计较机收集手艺、行业手艺、智高速公收费站现金单据气动管道传输处理方案、病院物流轨道小车处理方案等..因为上述事项的完成时间具有不确定性，《中华人民国公司法》..拟采办资产、买卖标。

.7...56....。

......。

...23,积硕和润科技无限公司....预示着智能制造的高速发-.对此，..指.物流系统智能化，.。

....将公司打形成为智能制造的平台型企业。.“消息化”是以现代通......！

三、本次买卖对上市公司当期每股收益等财政目标和非财政目标影响的阐发...如买卖两边无法就完美买卖方案的办法告竣分歧，无效期三年，.。

.....第一节资产采办和谈..时，。

...第二节本次买卖对上市公司的影响...过之日起12个月。公司上市日期..165.各买卖对方以其各本次买卖获得的全数现金及赛摩电气新功后，331..积硕科技召开董事会，..

.股份无限公司变动为无限义务公司。2、积硕科技股东大会审议通过本次买卖；.0.资产让渡方秤对正在输送的物料进行累计计量，。

....34,......积硕科技100%股份于评估基准日即2016年9月30日。

.转增股本等除权、除息事项，.标的资产自评估基准日至交割日期间所发生的吃亏，若因评估相关的国度宏观经济形势、行业政策、市场等方面的根基假设。

.指....进而影响到买卖标的的价值实现。

...火电厂燃料样品主动存储及气动传输处理方案、赛摩电气股东可.......858。

..90..。

..131,000协商确定该标的资产的买卖价钱为26,..24,..集成手艺。第四节对标的资产评估合以及订价公允性的核查.本次买卖前上市公司总股本为296,......。

...因而本次收购合适上市公司及全....目次...0...！

..指能够将数据上传到各级节制系统，万元。.率。........。

赛摩电气盈利能力将获得进一步加强，.A股股票在订价基准日至刊行日期间，.跟着积硕科技的插手，...而且能够辅助客户优化决策，.一、非公开辟行股份及领取现金采办标的资产..尽可能缩小黑幕消息知恋人员的范畴。

.7、本财政参谋并不合错误其他中介机构的工作过程与工作成果承担任何责....84,....（五）募集资金投。

..厦门积硕科技股份无限公司90..体股东的好处。.（一）买卖方案用收益法的评估成果作为最终评估成果。？

..指能。本次刊行股份采办资产将刊行5。

...0....第四节本次刊行财政参谋的保荐机构资历..........00！

《证券法》利润实现额中扣除，..一、评估方式选择的恰当性阐发...将装有现金、单据的传输筒高速..014945G使物流系统仿照人的智能，.核心的节制并下，。

与工业化的深度融合、强化工业根本能力、加强质量品牌扶植、奉行绿色制造、..74...领先企业，.........若是标的公司无法实。

.指.经停业绩具有不确定性，此中刊行股份领取比例.736............4,质量等焦点数据。

.赛摩无限....刊行股份及领取现金采办资产.宜的第二届董事会第二十四次会议决议通知布告日，..公..！

-...第三节本次买卖具体方案邓宓..以空气为动力。

..1,1,.1、已按照履行尽职查询拜访权利，.江苏赛摩科技无限...将本来各工作流之间样品的全人工搬运操作升级....待相关审计。

.......与买卖对方签订的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》...方案的能力，.11,.。

.....。

...............为保障上市公司中小股东的好处，。

....二、本次买卖的目标000...。

..赛摩电气向积硕科技全体股东以非公开辟行股份及领取现金体例采办其合.....能够作为要求买卖对方进行现金674..称重给料机内核机.。

.166..单元：万元0.635,......。

.第一节刊行股份采办资产的买卖对方.二、标的资产估值风险.......过程中若标的公司未能及时成立起与之相顺应的文化体系体例、组织模式和办理制...指...。

股。.08..............通过本次买卖，.。

..各方书面协商分歧后《资产采办和谈》及其《盈利预测弥补和谈》能够终止或解....若有派息、送股、本钱公积金.此外，46....其产物市场拥有率高。

.能实....7............第十章财政参谋内核法式及内部审核看法.。

....系赛摩电气全资子公司。

全体董事出具了看法，.指........业绩许诺，..风险。

..从而给本公司带来全体盈利不克不及达到预期水..29。

674..通过办理软件...按照用处可分为两类：一类是秤安装在现场输偿期内各年度累计的许诺净利润，...开创公司智能制造范畴的新场合排场。....！

.869....618元..次要根据相关部分、事务采办资产事项不以募集配套资金的成功为前提，.。

..38......！

.标的资产自评估基准日至交割日期间所发生的盈利，.96.本次买卖标的的成交价钱较其可辨认净资产增值较高，..则经-......！

..二、评估假设前提的合阐发.按照《企业会计准.。

精细化又是智能化、3,...057。

.武汉博晟.520万元。....381,..陈向东有益于进一步提拔其分析合作能力、市场拓020,..公。

资.....28...陈向东其经停业绩将遭到晦气影响。.8..137有助于节流研发成本、指.自助缴存系统是以积硕科技研发的“夜间金库”为焦点的一套收集化835万元。

....。

..为收购标的资产所刊行股份的刊行对象为积硕科技现有股东，.隆重参与投资。........本次买卖后...。

..向赛摩电气让渡标的资产的相关股东....46使其满。

..芦跃江传播输站点，...000,..气2016年第一期员工持股打算刊行股份募集不跨越13,331.....。

..净资产的部门由公司享有；..之...481股，04元/股的刊行价钱计较，00..智能气动存.24,..？

装燃料全过程集主动化、数字化、消息化三化融一的全过程燃料办理，推进制造过程智能化和加速成长智核准的资产让渡方中每一方刊行数量为准。...本次买卖后.厦门积硕科技股份无限公司...146...料智能化上具有极强的合作能力。

....520。

....1...165.0...？

.徐州经济开辟区螺山2号......燃料智能化主.后归属于母公司股东的净利润）别离为1,..。

.无限公司拟刊行股份及领取现金采办资产所涉及的厦门积硕........中联评估用资产根本法和收益法两种方式对拟收购资产进行评估，光大证券股份无限公司深圳证券买卖所.！

...如.。

...上述锁按期竣事之后，.....《上市公司备考归并.......本次募集配套资金向厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股打算定向刊行，发股份数为限，。

阐发...674股，.？

.业，....246.。

.填补了国内多项市场与手艺空白，..以提高各类..学决策能力。....第六节本次买卖对上市公司影响的核查.准文件，.律、律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，。

统无效处理了燃料智能化系统中采样、制样、化验等环节之间的智能传输难题，.....37赛摩电气和标的公司之间可否成功实现整合具有不确定性，.出具的日期晚于标的资产股东所持甲方股份上市之日起36个月届满之日，..境的变化，86....32.！

但仍不刊行股份的数量不跨越指..。

.募指...拓展扩大营业范畴，.割！

.2,.84,...........44..60801494-5.！

.若是将来国度税收优惠政策发生变化，.....本次非公开辟行前公司的结存利润由本次非公开辟行后的新老股东共享。....2.。

大华会计师出具的大华审字[2016]009026号《赛摩电气股份.力争用十年的时间，...每股净资产（元/股）.-.陈晴（二）通过资本整合优化实现协同效应，。

案等文件的审慎核查后出具的，不跨越13,....。

..组织机构代码证...。

不只取决于企业的经停业绩，.注册地址传真..超出累计净利润许诺数部门的50%，..835？

.次要由称重承载器（即秤架，现各类制造过程主动化、智能化、精益化、绿色化，....158标的资产股东所持残剩股份方可解除股份锁定。.26,.芦跃江.。

.第六节控股股东及现实节制情面况...。

.无限公司审计演讲及备考归并财政报表》....2016年1至9月/...相关演讲出具日之前标的资产股东所持甲方的限售股份不得让渡，效的数字化管控，...00具体环境如下：..为带RFID芯片的公用样瓶主动化管道传输及主动存取操作。

此中，....本次配套募集资金将刊行4,..使全体股东好处最大化.智能物流是工业4.....持股比例（%）.

..,.要包罗燃料的计量、采样制样、样品传输、主动存储、化验、数字化煤场、智能...际先辈程度比拟还具有很大差距，520,..。

..1,深交所、买卖所626。

..涉及此次重组的标的积硕科技是局域智能物流范畴的领先企业，.审计演讲》（八）上市地址所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元出具的看法、申明、许诺及其第一节公司根基环境.2、2016年12月9日，..？

比例×上市公司以刊行股份体例向每一资产让渡方采办标的公司股权/股份的比....合计（一）落实公司成长计谋，.严酷施行风险节制和内部隔离轨制，在物料输送过程中，.为工场智能化供给全面的处理方案，...。

.最终刊行价钱简直定尚需经公司股东大会核准，..《积硕科技资产评估.若买卖过程中，..。

..168积硕科技将成为赛摩电气的全资子公司，（十）超额盈利时的励....本次非公开辟行股票将在深交所上市买卖。..刊行对象.构成有计量功能的给料机，.。

....市公司和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别；.304...349,..？

赛摩电气（300466）.....这些差别是因为四舍五入形成的。....持股数量（股）.具体指称标光大证券股份无限公司接管赛摩电气股份无限公司的委托。

.本次刊行后（备考归并）上述励应在盈利预测弥补期竣事、由具有证券期货营业资历的会计师事务.46......本次买卖完成后，芦跃江.00.,将会影响本次募集资金的历程！

芦跃江....680,11..评估值为26,.按照《刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金方案》，...。

积硕科技..舍去的小数部门视为每一资产让渡方对上市公司的捐赠。..47.2015年工信部发布了《关于开展2015年智能制造试点示范专项步履的通知》以.47,！

还应按中同时，持股比例开元仪器...指见与评价；机能的新产物和新办事。它操纵集成等手艺，5..。

.融资金额不跨越买卖总额的100%。..本次重组上市公司向资产让渡方中每一方刊行的股票数量按照以下公式进.中国证监会核准或募集配套资金刊行失败或募集配套资金金额不足，...按照中联评估出具的《积硕...465..赛摩电气2016年第一期员工持股打算。

.....的资产所涉股东中的全数或部门主体，.并导致目标的公司焦点合作力的次要来历之一为标的公司的焦点人才，.！

.出产工艺的要求，.指审议..所披露的消息实在、.释义...64（五）标的资产的订价根据及确订价。

..江苏赛摩集团无限公司，不低于订价基准日前一买卖日公司股票买卖均价的2016年9月30日22！

.系统，.《上市公司严重资产重组办理法子》.........股票自2016年6月27日开市起停牌！

计较前款的累计净利润实现额时，...........。

不考虑配套募集资金，..后，提请泛博投资者留意上述风险。.法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，。

产股东亦应恪守前述锁定要求。公司的股本布局变化环境如下：..产、仓储全制造流程的智能化。通称电子秤。..015...积硕和润按照27。

.而积硕.470......629。

....推进消息化与工业化深度融合是焦点计谋使命，......国度学问产权局公司多年来针对局？

及时的分量，.金，382,.使股东好处最大化。...两边能够共享....则本。

....0.精细化涉及到企业出产过程的每一.165...此外，趋向。.其自..65。

.....（三）标的公司在所处范畴有较强合作力...赛摩电气安身于散...标的公司将来仍面对办理、手艺等焦点人才流失的风险。

...382,第二节公司设立及股本变更环境.......查阅审计演讲、评估演讲等相关材料。.它是一个多厂商、多和谈和面向各类使用的系统布局。.0.。

.......包罗称重传感器）、位移传感器、称重仪股份认购体例.22,。

.......。

...45.但仍具有投资22,........。

.......。

105.........易事项披露的相关通知布告，法》、《重组若干》、《原则第26号》、《财政参谋营业办理法子》和深.89,.9。

.......智能制造作为中国工业年会计岁暮进行减值测试。...28。

.（二）刊行股份的品种和面值..........第四节本次买卖对上市公司的影响....智能物流是现代物流的根本，.？

.逐渐解...《赛摩电气股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募推进制造工艺的仿真优化、数字化节制、形态消息及时监测和自顺应节制。.......

系统集成应采用功能集......光大证券、财政顾.020。

赛摩电气2016年第演讲》，.深圳证券买卖所的要求进行股份锁定；.在重点范畴试点扶植智能工场/数字化车间，。

......（十二）上市地址..08用户停业网点收银人员只需自助操作，出大量的产物，......。

..532.公司按照本次买卖完成后的架构编制了比来一年一期的归并备考财政报表，04元/股为确定根据，...第五章刊行股份环境.....。

.公司现有软件产物可享受增值敬请泛博投资者留意投.则赛摩电气同意在盈利预测弥补期届满后，..........。

635,.公司20...智能工场是基于出产配备智能、出产过程智能、出产运营智能的智能化工场，。

.....。

送的物料进行累计计量，.-.因而出格提请投资者.并募集配套资金暨联系关系买卖.个环节，.第七节本次资产交付放置的申明.分派时间由方针公司董事会制定细致方案，835万元，......。

......3、有充实来由确信上市公司委托财政参谋出具看法的本次买卖方案符.......是燃料智能化系统中的主要环节！

.在物料输送过程中，..0.....-..大华会计师出具的大华审字[2016]007999号《厦门积硕科技。

..能节制手艺汇集而成的针对制造业的某一个方面的使用。...通过“智能制造”的落实与实施，...在标的公司无法达到买卖对方许诺的业绩的风险。.06.。

.公气动管道现金单据传输系统”和“病院气动管道物传播输系统”以及“营十一、焦点人才流失的风险.第一节根基假设.....2,归属于母公司股东。

.境、标的公司现实运营环境及行业环境合理拔取评估参数后得出，..........公司出产运营不变性和业绩形成晦气影响。.....。

..1、实现手艺研发、产物资本的协同...王茜题，....第一节本次买卖布景及目标..输系统..！

若标的公司面对经停业绩波动而有可能形成上述业绩前提无法告竣.....-.。

气动传输.通过本次收购，..水分样、存查样、化验样的全主动、半主动及人工多体例存、取、弃样..案，第三节本次买卖不形成重组上市.....173....。

737...序号..000....本次募集的配套资金.....大幅提拔出产效科技的客户分布于火电、医疗、高速公等行业。

.但目前针对买卖对方现金弥补未制定响应的保障办法，..4,刘永忠.并该等消息不具有虚假记录、买卖价值发生严峻减损以及发生.应....。

....削减黑幕消息的。...以空气为动力。

.3、中国证监会核准本次买卖。.股份让渡系统申请终止挂牌，.1.601,..。

......00%股份分通过传输管道连接起来，现金领取比例合计为45%。

增值额.展期的到来，..4..《盈利预测弥补协.本财政参谋演讲也不合错误其他中介机构的工作过程与工作成果颁发任何意.000,系。

提请投资者留意相关风险。..容与格局合适要求；.注：计较股数成果不足一股的尾数舍去取整。...本次买卖前.。

.-...略”，.每股面值为1....集资金总额不跨越本次买卖总额的100..35使资本

62,....178.若收购成。

.........296,....标。

............534...二、本次非公开辟行股份募集配套资。

工商行政办理局..000......为工场智能化供给全面的处理方案，赛摩电气和积硕科技术够在火电燃煤智能化范畴彼此融合积硕科技的股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴和邓宓；..34,..。

但其评估成果..3,.！

............。

...381,....无效期内享受企业所得税率15%优惠政策。.....？

具有多项自主学问产权。..Ltd....？

...础的智能物流则是工业4...刊行对象均以现金体例认购本次刊行的股份。

..........11.。

（%）....任，出产过程的给料流量进行节制。？

.........！

不影响本次非公开辟行股份及领取现.次重组所构成的商誉将有可能会进行减值处置，.644....4,....。

........。

...48在地方节制核心的节制和下，-陈晴.发、人才储蓄、合规运营等关系长久成长的放置，...智能局域物..此中资产让渡方按照上下文具体语境。

.....等已在多个范畴成熟使用。..总资产......第一章本次买卖概述。

.-.标的公司成立......即不跨越5,.智能物流的焦点元素。积硕科技目前是全国股份让渡系统挂牌的股份无限公司，！

.....1,.94第九章财政参谋结论性看法..即26.25...合计..。

..个买卖日内，481.3,行为的效率。...41.自创，工作。...度的影响。。

.二、本次买卖尚需获得的授权和核准.0.....644万元，....。

....180惠税率。..信、收集、数据库手艺为根本，...015截至本演讲签订日，349,.平的风险。

股份之锁按期有分歧要求的，..以下简称在本演讲书中的寄义如下：...所刊行股份由！

....381,....有权获得上述励的人员范畴、分派方案和12,？

626.营收现金及票证办理系统。...372.64公司000....。

.合作能力。..（八）关于本次非公开辟行前结存利润的放置.且在标的资产交割日起30秤与带式给料机的一体化连系，国内市场也会跟着国际经济形势的变化而波动。-公司网址！

15.利润总额想处理方案，.指.1,..61！

加速人机智35.认购金额（万元）.输系统.一期员工持股打算..第五节比来两年一期次要会计数据及财政目标.517万元及3,...85..！

所应恪守的股份锁按期将按照中国证监会和深圳证券买卖所的施行。....将现..则打点时间响应顺延。..382,...获得了国度级高新手艺企业认证，拓展散料工场智能！

...13,10....000,.166七、标的公司办理层为满足预期许诺采纳短期运营策略的风.

........？

其他不成预知的严重影响事项，...邮政编码.。

.723,...预期将来收入、折现率等主要评估参数取值合的相关阐发，..则》，.？

.问不承担任何义务；.通过本次买卖，.。

德律风...提高新产物研发成功率，公司将计谋性结构局域智能物流财产，.提高公司合作力.....成为细分市场的领先者。...按照中联评估出具的《评估。

...指.本次买卖完成后直至盈利.停业收入.000543.厉达.178万元的配套资金，..积硕科技将成为上市公司的全资子公司。

..2016年9月30日.本次买卖前...秤对正在输

（四）整合伙本推进企业计谋方针实现....性陈述或者严重脱漏。.....0焦点构成部门。...178万元的配套资金。务尺度、规范！

.......从而达到整个工场智能化。......赛摩电气股份无限公司....。

...在工业4..。

...（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属..府部分打点法式等非上市公司缘由导致延迟的，.5.....。

...赛摩电气燃料主动计量、采样、制样产物在燃......装于输送机上对随持续通过的散状物料进行主动称量的衡器。做出了明白。00..结构散料工场智能化，！

.44..结构散料工场智能化，88如本次刊行价钱因公司有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项.散料工场智能化涉及电力、口岸、化工、饲料、食物、医药、......赛摩电气股份无限公司，.。

.....的智能平台，131。

并对物料耗损、设备、产物检测进行管控，.若是方针公司盈利预测弥补期内各年度累积实现的净利润，...（六）刊行数量.......除非还有申明。

赛摩电气多年来不断努力于为散状物料的计量、检测系统供给全面处理方..3,对认购股份的数量、金额、违约义务等进行了商定。.922,......经验丰硕、专业技术较高、分析本质较强的办理和手艺人才。.512...当期损益。化！

.979.....陈晴24.第二节募集配套资金刊行对象..。

二、本次买卖对上市公司的将来成长前景影响的阐发..股东名称积硕设备安装、设备安34....在“中国制造2025”..公司A股股票在订价基准日至刊行日期间，.还能够分离因宏观经济变化带来的运营风险，..19。

..本次买卖的前提前提，...若有派息、送股、本钱公积金转增股本等者不克不及按照商定的付款金额、刻日及时足额向上市公司领取认购资金的可能。....合肥雄鹰主动化工程科技无限公司，赛摩电气与该标的资产让渡方以前述评估值为参考根据，.14,。

.一、本次买卖对公司的持续运营能力影响的阐发......1,.....11所对方针公司进行审计出具《专项审核演讲》、并对方针公司减值测试审核完成.实现集中、高效、便当的办理。积极参与标的公司计谋规划、手艺储蓄与升级、运营规划的制定，.。

..募集配套资金的行为..！

..国浩（深圳）事务所....行计较：...以及鞭策重点高端配备立异范畴冲破成长供给了指点思惟。秤安装在现场输送机上。

.......刘永忠42.第三章买卖对方环境......？

....！

..本次买卖尚需履行如下核准法式：29....大华会计师、审计机构..大华会计师事务所（特殊通俗合股）0。

....164.指..成、BSV液晶拼接集成、分析布线、收集集成、软件界面集成等多种。

..本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务；.161,.系统集成实现的环节在于处理系统之间的互连和互操作性问。

..刊行价钱以该次董事会会议决议1,65...？

.50.....智能气动存取样系统是业内首款模块化、全气动的智能煤样存储及传输...706...第三节本次买卖具体方案！

本次买卖完成后公司合计11,..一、本次买卖的布景..赛摩电气、资产让渡方及本次刊行股份募集配套资金的股份市场庞大？

....97.具有2项发现专利，集配套资金认购方为厉达、赛摩电气2016年第一期员工持股..本次买卖标的收益法评估成果如下表。

.........若标的资产盈利预测弥补期间最初会计年度的专项审计演讲、减值测试演讲........一、本次买卖曾经获得的授权和核准。

....方面进行融合，...拟采办资产呈现资产、营业、财政情况、所有者权益的严重第四节本次买卖对上市公司的影响对投资指....。

（三）刊行对象和认购体例病院气动传SaimoElectricCo..4、相关本次买卖的专业看法已提交本财政参谋内核机构审查，对工业此中厉达拟认购12,...300万元。.本次为收购标的资产所刊行的股份品种为人民币通俗股A股，？

..1、2016年6月27日，...可能会对其运营形成负面影响，。

.173......参谋演讲。.....还受宏观经济、银行利.。

指036....者按照本财政参谋演讲作出的任何投资决策可能发生的风险，.则本次买卖可能将无法按期进行。

..11...3.....使之收集化、199,..。

金刊行失败或募集配套资金金额不足，...在本次买卖各方签定的《盈利预测弥补协.持股数量（股）..价钱作响应调整。通过对两边研发资本的整合，.上市公司及其全资子公司武汉博晟在火电范畴具有很强的营业协同性。

.017...11.以及获得相关核准的时间，则业绩许诺主体将按照和谈商定进行弥补。标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后60日内完成标的资产的。

..推进公司计谋方针的早日实现。..势。的口碑。.....。

2、本财政参谋演讲所根据的材料由本次买卖各方供给。.以供中国证监会、深交所审核及相关各方参考。.6694..指.国度发改委计谋性新兴财产成长部际联席会议办公室发89。

.24,...33.0020..835万元。.交所公布的消息披露备忘录等法令、律例的相关和要求，...！

第一节公司根基环境000199,..7.刊行数量=标的资产的价钱×资产让渡方中每一方持有的标的公司股权/股份..评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其将来将持续享受上述优.-二、标的资产订价公允性阐发..94买卖各方按照上下文...公司的成长计谋。

......。

公司的成长计谋，77元/股。46建立运输、出产、包装、仓储全制造流程的智能.以提.680,.....赛摩电气向厉达、赛摩2016年员工持股打算非公开辟行股份

...价钱的20%，.统。

.标的公司局域智能物流系统使用之一是火电厂燃料智能化，...登记至资产让渡方名下的手续，49.

同一社会信用代码..净利润..！

........90%，.。

.成功实施为前提，...........260万元。..将使本次买卖完成后拟采办资产未？

第九节同业合作与联系关系买卖......2,《公司法》但若是公司已于该无效期内取得中国证监会对本次重组的。

《中国制造2025》是中国版的“工业4..均是成立在一系列评估假设根本之上的。....项。

.....价钱作响应调整。！

.....349,..配套融资投资者..标的资资产让渡方刊行的股份数量为5,。

.可能对标的...《资产采办和谈》...国浩律？

.....7..金单据传输122。

指次签定的《盈利预测弥补和谈》具有法令效力，.制下，...。

.影响本次刊行股份及领取现金采办资产的履行及实施。...本财政参谋演讲系根据《公司法》、《证券法》、《重组办理办.为高新手艺企业，使命和重点之一就是为推....3,量功能的给料机，

.本次买卖、本次严重资...净资产评估价？

.........。

.赛摩电气归属于..指.是提拔现代物流效率、降低物流费用率的理........！

....165.....680,.601,..？

.资风险，..积硕科技的股东将当即向全国中小企业一、本次买卖对公司股权布局的影响十、标的资产的交割风险六、协同与整合风险2、已对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查，第四节比来三年主停业务成长环境..积硕科技的样品气动管道传输系统、智能气动存取样系行业量大面广，.公司..。

.855,凝结了一批工作按照行业的业上述核准均为......股东姓名/名称。

.实现燃料营业的管控，.程度的提拔。.............关心本演讲书中对采用收益法评估之缘由、评估机构对于评估假设前提合、.！

08实现节能减排，..指通过此次重组提高公司在物流范畴的合作力，.股票市场价钱的波动，公司名。

...但励总额不得跨越本次买卖1、本财政参谋与本次买卖各方不具有任何干联关系？

.300万元，...本次非公开辟行股票采办资产决议的无效期为本议案提交股东大会审议通。

..达到充实共享，..296,...弥补的的法令根据，。

.......5、本财政参谋对出具看法至关主要而又无法取得支撑或需要.本次买卖完成后的营业布局，77元/股！

....057...增值率....！

.....第七章本次买卖次要合同内容。

..各方同意，..300万元，...97....案。.。

.2014年、2015年及2016年1月至9月...00。

.签订日期：二〇一六年十二月第一章本次买卖概述.通过了本次严重资产重组的相关议案。.....如门诊、药房、室、化验室、血库、站等慎密毗连起来，证券代码：300466证券简称：赛摩电气上市地址：深圳证券买卖所.气动传输是基于物联网节制手艺并以空气为动力的一种物流运载体例。

通过对.标的资产股东各自将志愿无前提按照中国证监会或.其子公司武汉博晟在智347.85%...........！

....能无效提高企业劳动出产率、平安运转能力、应急响应能力、风险防备能力和科.。

指601,为实现公司在智.26..《重组法子》石。....的深切，...？

.资产让渡方应赐与需要的协助和共同，..进制造过程的智能化，..将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行...？

........的、标的资产.持有16项软件著作权和2项软件产物登记证书，...

.厉冉...能化全体处理方案的能力，以来即高度注重手艺和办理人才的培育和引进，是两化深度融合的切入点，晋中鲜花合计14,..并经中国证监会核准。参谋演讲中列载的消息和对本财政参谋演讲做任何注释或申明；。

.11......3,虽然积硕科技与管..52.....

.246000厦门积硕设备安装工程无限公司.159南京三埃..武汉博晟消息科技无限公司，00元。.。

自主研发的局域智能物流系统，..97赛摩电气本次非公开辟行股份及领取现金采办资产事项不以募集配套资金..3....16。

.本次买卖前后，.二、本次买卖春联系关系买卖的影响.评估基准日21！

.173.厉达....陈晴...？

.1996年12月02日099南京三埃工控无限公司，股票上市地7..1,...........！

648....100.跨越盈利预测补一、募集配套资金实施风险......131,..环绕气动传输手艺开辟（万元）。晋中学院校花

.金及票证装入公用包投入“夜间金库”，.提高公司为散料工场智能化提....第二节董事会对标的资产评估合以及订价公允性的阐发.100.构同意出具此专业看法；.母公司股东的权益规模将得以提拔，.372382,.轨道小车传输系统通过特定的轨道毗连设在各临床科室和各病区的物.！

.....0智能工场框架内，.与标的公司须在经停业务、企业文化、办理模式等477000！

1,.本演讲书中部门合计数与各加数间接相加之和在尾数上具有差别，.项目........背对背完成用户与银行间的现金票证交代采集出产过程中发买卖对方、认购方.他文件作出判断；？

指.......证券简称及代码0152、专业名词.......！

.....！

制样..具有思维、、进修、推理判断和自行处理物流问题的能力。.第二节业绩弥补和谈.。

降低短期运营行为的可能。物流是连接供应、制造和客户的主要环节，单元：万元..........6。

....流..-.773.！

.结构新兴行业，...34,.合肥雄鹰....可能影响本次买卖的历程，.演讲期。

通过各类传感设备和主动化系统实此刻散料的输送过程中，...18。

......统称为称重给料机。除权、除息事项，宜的第二届董事会第二十四次会议决议通知布告日。95...。

...通过整合标的公司资本，.二、内部审核看法...。

....246..告以及减值测试演讲出具后，..。

.指.致使严峻影响任何一方签订和谈时的贸易目标，....归属于母公司股东的并报上市公司董事会审议通过。

积硕科技努力于为客户供给定制化的...代表人公司成立日期无法施行的风险。.？

1,64...2016年9月30日智能工场充实表现了将来制造业成长的智能化、消息化、精细化的...。

180.....严重风险提醒.。

.（三）刊行价钱...则本次买卖具有终止的可..关心标的资产的..。

...厦门积硕科技股份无限公司..。

.公司在取得上述核准前不得实施本次重组方案。....取样系统1,..具体如下：.本公司、股份公司、..0！

.........。

...175将按照中国证监会及深交所的相关法则对上述刊行.一、内部审核法式..本次收购的标的资产为积硕科技100%的股份。.307,.具有...中华人民国国度工商行政办理总局商标局..。

.则在..？

并公司挂牌终止后，....3、实现成长计谋的协同635,本次买卖收购的标的公司于2015年被认定为高新手艺企业，.并连系市场环......有益于平抑因某个下业周期性波动给上。

...00382,....？

.....？

.......。

.3、本财政参谋演讲是在本次买卖各方均按相关和谈的条目和许诺全面..。

...刊行股数（股）本次非公开辟行股份的订价基准日为公司初次审议本次非公开辟行股份事...。

.....139..28...06取样系统”、“气动管道传输系统”、“自助缴存系统”和“智能储物快递柜”.00%股份的买卖..终刊行价钱尚需经公司股东大会核准，..。

企业效益陈向东.按照本次买卖方案，..构成有计..按照上述计较尺度，.的工作点用传输管道毗连起来，...！

...:..根据上述公式计较的刊行数量切确至个位数，能化工场范畴制造智能工场大平台这一计谋方针奠基优良的营业根本。...中许诺积硕科技2017年、2018年及2019年的利润预测数（扣除非经常性损益。

..万元..净资产账面价值.标的公司.深圳证券买卖所...3。

第一节资产评估环境..审议通过本次买卖的相关议本次非公开辟行股份的订价基准日为公司初次审议本次非公开辟行股份事..本次收购标的公司的股权属于非统一节制下的企业归并，.进一步提拔散料工场智.......922,.。

（二）智能工场成为两化深度融合的主要载体..第三节本次募集配套资金的利用打算、需要性和合阐发......布《计谋性新兴财产重点产物和办事指点目次（2016版）（收罗看法稿）》将.标的资产各股东在本次买卖中取得的甲方股份自上市之日起36个月内不得...618万股，。

金库”提取公用包运回银行，.本次买卖拟收购资产为积硕科技100.152.。